寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議通知于2018年3月28日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2018年4月2日以現(xiàn)場表決方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事5名，實(shí)到董事5名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過了以下決議：

一、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

二、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三元控股”）。因交易對方之一榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會(huì)認(rèn)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

三、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)持有方為榮盛控股及三元控股，因榮盛控股為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。與會(huì)董事逐項(xiàng)審議了關(guān)于本次交易的如下方案：

1、交易方案

公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股、三元控股購買其合計(jì)持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”）100%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），其中向榮盛控股購買盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，向三元控股購買盛元房產(chǎn)39.18%股權(quán)。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)方式

    本次交易以2017年12月31日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為18.03億元，考慮基準(zhǔn)日后增資5.00億元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價(jià)為23.03億元。最終交易價(jià)格由各方參考具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的正式評估報(bào)告的評估結(jié)果協(xié)商確定。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

3、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

4、發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式采用向特定對象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對象為榮盛控股、三元控股。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

5、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告日。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次交易的定價(jià)依據(jù)為定價(jià)基準(zhǔn)日之前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司向榮盛控股、三元控股購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為人民幣8.57元/股。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

6、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格和發(fā)行價(jià)格確定，并以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)和發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量約為26,871.45萬股。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股數(shù)將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

7、發(fā)行價(jià)格調(diào)整

為應(yīng)對資本市場波動(dòng)因素造成的公司股票價(jià)格下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，交易各方約定在觸發(fā)調(diào)價(jià)條件的情況下，對本次交易涉及的股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。主要調(diào)整方案如下：

（1）發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的對象

 發(fā)行價(jià)格調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。

（2）價(jià)格調(diào)整方案的生效條件

  發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效。

（3）可調(diào)價(jià)期間

發(fā)行價(jià)格調(diào)整期間為自公司股東大會(huì)決議公告之日起至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日止。

（4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件

當(dāng)出現(xiàn)下述情形之一時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)在10個(gè)工作日召開會(huì)議審議決定是否對本次交易的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整：

1)上證指數(shù)（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日（包括本數(shù)）收盤點(diǎn)數(shù)較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤點(diǎn)數(shù)（即3,409.48點(diǎn)）跌幅超過10%（不包括10%），且公司股票價(jià)格在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤價(jià)格（即9.75元/股）跌幅超過10%（不包括10%）；

2)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批發(fā)指數(shù)（883156.WI）在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日（包括本數(shù)）收盤點(diǎn)數(shù)較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤點(diǎn)數(shù)（即2,076.90點(diǎn)）跌幅超過10%（不包括10%），且公司股票價(jià)格在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤價(jià)格（即9.75元/股）跌幅超過10%（不包括10%）。

（5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日

    公司董事會(huì)決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日為審議發(fā)行價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)的董事會(huì)決議日。

（6）發(fā)行價(jià)格調(diào)整

公司董事會(huì)決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，則本次交易的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日(不包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日)公司股票交易均價(jià)的90%。公司董事會(huì)決定不對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。

（7）發(fā)行數(shù)量調(diào)整

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)不變，因此調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量=交易對價(jià)÷調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。

在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

8、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行股份在上海證券交易所上市。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

9、本次發(fā)行股份鎖定期

榮盛控股、三元控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的公司股份。同時(shí)，榮盛控股承諾本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。限售期限屆滿后，按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。若交易對方所認(rèn)購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

10、標(biāo)的資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

自本次交易的評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（含當(dāng)日）止，標(biāo)的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的收益歸公司享有，標(biāo)的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的虧損由榮盛控股、三元控股按照各自持股比例承擔(dān)并以現(xiàn)金補(bǔ)償方式向本公司補(bǔ)足。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

11、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

根據(jù)《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司、三元控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，交易對方應(yīng)于該協(xié)議生效后的3個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的工商變更手續(xù)。自交割日起，標(biāo)的資產(chǎn)股東的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任轉(zhuǎn)移至公司。

該協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任何一方違反協(xié)議約定，導(dǎo)致本次交易無法完成的，其他方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的所有實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

12、業(yè)績承諾、補(bǔ)償方案安排

公司與榮盛控股、三元控股在相關(guān)交易協(xié)議中約定了業(yè)績承諾的條款，業(yè)績承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司未能達(dá)到約定的承諾利潤，榮盛控股及三元控股應(yīng)當(dāng)按約定方式給予公司補(bǔ)償。雙方確認(rèn)將適時(shí)簽署符合法律規(guī)定的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議，具體內(nèi)容以屆時(shí)簽署的盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議為準(zhǔn)。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

13、公司滾存未分配利潤安排

公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

14、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行議案之日起十二個(gè)月。但如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成日。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意 3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

四、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》

 公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求制作了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要，公司將根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估等工作結(jié)果形成《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，另行提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事已就本次交易發(fā)表了明確表示同意的獨(dú)立意見，本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華西證券股份有限公司就此預(yù)案發(fā)表了《華西證券股份有限公司關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易所發(fā)表的獨(dú)立意見和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見，同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

五、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司、三元控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議>的議案》

董事會(huì)同意公司與榮盛控股、三元控股簽訂《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司與浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司、三元控股集團(tuán)有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議就交易價(jià)格、支付方式、期間損益安排、業(yè)績補(bǔ)償安排、違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。該協(xié)議經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后生效。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意 3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

六、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

董事會(huì)對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前述規(guī)定：

1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)100%股權(quán)。盛元房產(chǎn)已經(jīng)履行其生產(chǎn)經(jīng)營所需的報(bào)批程序并取得相關(guān)證照；本次交易行為不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，不需要獲得相應(yīng)的批復(fù)。

2、本次交易涉及需公司股東大會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)等審批事項(xiàng)已在《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。

3、本次交易的交易對方已經(jīng)合法擁有盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次重組完成后，盛元房產(chǎn)將成為本公司的全資子公司。

4、盛元房產(chǎn)擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整資產(chǎn)，本次重大資產(chǎn)重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

5、本次重大資產(chǎn)重組有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

七、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》

董事會(huì)對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前述規(guī)定：

1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；

2、公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形；

4、公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況, 亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情況；標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，在約定期限內(nèi)辦理完畢交割手續(xù)不存在障礙；

5、本次交易符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。本議案需提交股東大會(huì)審議。

八、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)同意浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份的議案》

本次交易完成后，榮盛控股持有的公司股份比例將超過30%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，榮盛控股應(yīng)向其他股東發(fā)出要約收購。鑒于榮盛控股通過本次交易取得的新股將導(dǎo)致其在公司擁有權(quán)益的股份超過公司已發(fā)行股份的30%，且榮盛控股承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該等新股。故董事會(huì)提請公司股東大會(huì)同意榮盛控股免于以要約收購方式增持本公司股份。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

九、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司董事會(huì)及全體董事聲明和保證：公司就發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、有效性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

公司董事會(huì)認(rèn)為：公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已履行了目前應(yīng)履行的法定程序，將持續(xù)督促公司完整履行其他相關(guān)法定程序，使公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易程序完備，相關(guān)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意 3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

十、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司股票連續(xù)停牌前 20 個(gè)交易日的股票價(jià)格波動(dòng)情況進(jìn)行自查比較，本公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

    十一、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》

    為保證公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，擬提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)一切有關(guān)事宜，包括但不限于：

    （一）根據(jù)具體情況確定和組織實(shí)施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的具體方案，其中包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇等；

    （二）聘請本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，包括但不限于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所等；

    （三）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)協(xié)議和文件；

    （四）辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)；

    （五）在股東大會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)的交易框架內(nèi)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定或要求、發(fā)行政策和市場條件的變化，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案、交易協(xié)議及其他申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

    （六）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易完成后，修改公司章程并辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關(guān)工商變更登記手續(xù)；

    （七）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的其他一切事宜。

    本授權(quán)有效期為自公司股東大會(huì)決議作出之日起十二個(gè)月內(nèi)。但如果公司已在有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成日。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于聘請發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》

為保證本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的順利進(jìn)行，同意公司聘請華西證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、聘請廣東信達(dá)律師事務(wù)所為專項(xiàng)法律顧問、聘請?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為審計(jì)機(jī)構(gòu)、聘請坤元資產(chǎn)評估有限公司為評估機(jī)構(gòu)。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意3票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

十三、會(huì)議審議并通過了《關(guān)于暫不召集股東大會(huì)的議案》

鑒于本次交易涉及的審計(jì)、評估、房地產(chǎn)專項(xiàng)核查等工作尚未完成，董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)。待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會(huì)會(huì)議審議本次交易的相關(guān)議案，并由公司董事會(huì)召集股東大會(huì)審議應(yīng)提交股東大會(huì)審議的與本次交易相關(guān)的議案。

表決結(jié)果：同意5票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

             二〇一八年四月三日