寧波聯(lián)合集團股份有限公司子公司日常關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

l     是否需要提交股東大會審議：否

l     日常關聯(lián)交易對上市公司的影響（是否對關聯(lián)方形成較大的依賴）：本項交易僅是子公司非主要業(yè)務所產(chǎn)生的日常關聯(lián)交易，且以按合同規(guī)定選用原煤并加工成水煤漿后定向銷售的方式進行，故對公司不會構成重大影響，公司也不會因此對關聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

2017年1月23日召開的寧波聯(lián)合集團股份有限公司第八屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過了《關于全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿業(yè)務暨日常關聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司水煤漿分公司（以下簡稱“熱電公司”）按上述議案所附的《委托加工合同》與本公司董事長李水榮擔任董事職務的浙江逸盛石化有限公司（以下簡稱“逸盛石化”）予以簽署并執(zhí)行。

董事長李水榮作為本次交易的關聯(lián)董事回避了表決。獨立董事俞春萍、鄭曉東對上述日常關聯(lián)交易情況進行了認真了解和核查，在對上述關聯(lián)交易事項予以事前認可后，發(fā)表了獨立意見。詳情請見2017年1月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）上的公司《第八屆董事會2017年第一次臨時會議決議公告》及上述事前認可意見和獨立意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》、公司《章程》及公司《關聯(lián)交易制度》的規(guī)定，因合同期相關水煤漿業(yè)務的交易金額預計不會超過董事會審批權限，故本次關聯(lián)交易無需提交股東大會批準。

（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

（三）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)方的基本情況

公司名稱：浙江逸盛石化有限公司；企業(yè)性質：中外合資企業(yè)；法定代表人：方賢水；注冊資本：50,042.48萬美元；主要股東：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權，榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權；成立時間：2003年3月；主營業(yè)務：精對苯二甲酸（PTA）的生產(chǎn)、自營和代理各類商品和技術的進出口；住所：寧波市北侖區(qū)小港港口路8號。

因逸盛石化的母公司系上市公司，其最近一個會計年度即2016會計年度的主要財務數(shù)據(jù)尚未公布，故無法獲取并予披露。該公司2015年12月31日的總資產(chǎn)13,102,880,164.82元、凈資產(chǎn)5,100,940,880.48元；2015年度的營業(yè)收入19,739,385,342.18元、凈利潤89,234,020.90元。該公司2016年6月30日的總資產(chǎn)12,861,902,509.17元、凈資產(chǎn)5,244,526,931.65元；2016年1-6月的營業(yè)收入9,281,331,245.78元、凈利潤141,049,975.53元。（數(shù)據(jù)來源：恒逸石化定期報告）

    （二）與上市公司的關聯(lián)關系

因本公司董事長李水榮擔任逸盛石化的董事，故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第二章第八條第（三）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，構成關聯(lián)關系。

（三）前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

上述逸盛石化的財務狀況和經(jīng)營成果，足以表明該公司有足夠的支付能力來保障已簽協(xié)議的履約，其償債能力和盈利能力確保了前期交易協(xié)議的全面切實履行。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關聯(lián)交易的定價原則、方法和依據(jù)

定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

定價方法：成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。

定價依據(jù)：公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《委托加工合同》的主要內(nèi)容

供方：熱電公司

需方：逸盛石化

交易內(nèi)容：由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結算方式：煤炭預付款按照付款當日網(wǎng)上均價以電匯方式支付，實際結算價格不高于付款日14天后的網(wǎng)上秦皇島動力煤5800大卡均價加15元，實際結算價格與預付款的差價以電匯的形式多退少補，其余部分在逸盛石化收到熱電公司開具的全額增值稅發(fā)票，在熱電公司按時、保質保量、適當完成交貨后，按實際情況在收到發(fā)票后一個月內(nèi)，以6個月以內(nèi)的承兌匯票形式結清。其中：海運費參照秦皇島煤炭網(wǎng)網(wǎng)上報價，以支付預付款當天的均價為準；港雜費及裝卸費為35元/噸；加工費及漿運費為85元/噸。

合同簽署和生效日期：2017年1月23日；

合同生效條件：經(jīng)雙方加蓋公章后生效；

合同有效期：2017年1月至2017年6月。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 

熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術優(yōu)勢，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應業(yè)務的基礎上，拓展煤加工業(yè)務，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營利潤，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易，是基于該公司的水煤漿需求較為穩(wěn)定，所處地域又近鄰熱電公司，且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇不但有利于維持較低的水煤漿運輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟效益，有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)，而且有利于用足水煤漿的設計產(chǎn)能。

上述關聯(lián)交易的定價是以市場價格為導向，以平等公允為基礎認定，所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類產(chǎn)品的市場價格基本一致，同時，在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關聯(lián)交易也不會影響公司的獨立性。公司的主要業(yè)務是電力、熱力生產(chǎn)和供應業(yè)務、房地產(chǎn)業(yè)務和批發(fā)業(yè)務，收入主要源自批發(fā)業(yè)務，利潤主要源自房地產(chǎn)業(yè)務。所以，公司的收入和利潤來源不會嚴重依賴本項關聯(lián)交易，進而對關聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

 寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                         二○一七年一月二十三日